Les principaux acteurs

5• L’entrepreneur est considéré par nombre d’économistes et en premier lieu par Schumpeter comme le moteur de l’activité économique. L’entrepreneur schumpétérien est un aventurier avide de nouveauté. Il crée des richesses par l’introduction d’innovations sur le marché. Cette vision « héroïque » de l’entrepreneur n’est plus au goût du jour. Elle doit être relativisée, a fortiori dans le contexte économique et social actuel. Par exemple, dans les sociétés de biotechnologies qui nous concernent, les fondateurs ne sont pas toujours des star scientists, à l’image d’un Nicolas Negroponte. Nombre d’études menées en Europe comme aux Etats-Unis en témoignent [5]. En réalité, il n’existe pas de figure-type de l’entrepreneur dans les petites et moyennes entreprises en général, ni dans les structures de type JEIB. Selon les circonstances, il se montre tantôt schumpétérien (par son audace), kirznerien (par sa vigilance), tantôt penrosien (avec des traits cognitifs saillants).

6• Le conseil d’administration (CA) remplit dans le cadre de la gouvernance classique une fonction principalement disciplinaire. Avec les nouvelles théories cognitives, en revanche, il n’est plus question de limiter l’étude à la seule relation actionnaires-dirigeants (approche actionnariale) ou à la relation dirigeants-parties prenantes (approche partenariale). Le rôle de l’actionnaire va bien au-delà du simple rôle d’investisseur financier : il est effectivement porteur d’une collection de savoirs et de compétences qui peuvent être valorisée par les entrepreneurs, parfois d’une expertise qui peut leur conférer un avantage concurrentiel. Cette valeur ajoutée est d’autant plus déterminante pour les sociétés de type JEIB dont les ressources sont généralement réduites.

7Dans ce type de structures, les membres du CA assument des fonctions de soutien et de coordination qui peuvent aller jusqu’à l’élaboration de la stratégie avec le dirigeant. Le caractère « actif » des administrateurs dans les entreprises entrepreneuriales est mis en avant par nombre de travaux [6] : les administrateurs peuvent imposer des réunions « formelles » avec les entrepreneurs et décider de la fréquence et des sujets de ces réunions. Le conseil d’administration peut alors promouvoir des stratégies de développement et d’apprentissage organisationnel dans les entreprises grâce à des membres actifs et productifs. C’est précisément le rôle du conseil d’administration, comme le rappelle à juste titre Gérard Charreaux, que de produire des connaissances en vue d’aider les dirigeants à développer l’apprentissage organisationnel, de favoriser la coordination des schémas de pensée et de réduire les « coûts cognitifs ».

8• Le capital-investissement se décline en plusieurs formes : les sociétés de capital-risque (pour financer le démarrage de nouvelles entreprises), le capital-développement (destiné à financer le développement de l’entreprise), le capital-transmission, nommé aussi LBO (destiné à accompagner la transmission ou la cession de l’entreprise), le capital-retournement (pour aider au redressement d’une entreprise en difficulté). Les JEIB font appel à des capital-risqueurs car leurs ressources (humaines et financières) ne leur permettent pas d’assurer convenablement leur développement (notamment la phase d’amorçage, période durant laquelle l’entreprise et le dirigeant ont besoin d’aide). Le risque associé à l’activité de ces entreprises et leur implication dans des projets de recherche à long terme font qu’elles ont du mal à lever des fonds auprès des banques classiques. Tout comme les entrepreneurs, les capital-risqueurs sont considérés comme des acteurs clés de la gouvernance dans les jeunes firmes innovantes. Les JEIB font appel aux capital-investissement en raison de la présence de ce type d’acteurs considérée comme un « signal » positif pour les autres parties prenantes.

9• Les Business Angels (BA) sont des investisseurs personnes physiques qui placent leurs capitaux personnels dans des entreprises innovantes. Cela signifie qu’ils peuvent intervenir dans le management et dans la stratégie de l’entreprise. Ils suivent aussi de près les projets d’innovation et de création de valeur. Les BA sont pour la plupart d’anciens entrepreneurs dotés d’une expérience professionnelle reconnue dans leurs domaines d’investissent. De surcroît, ils sont actifs au sein des sociétés dans lesquelles ils placent leur argent. Hormis le soutien financier, les BA apportent surtout leur expérience aux sociétés de biotechnologies. Ils prodiguent des conseils aux jeunes entrepreneurs et leur offrent leurs réseaux relationnels.

10Les BA adoptent toutefois un comportement différent de celui des autres investisseurs (notamment les sociétés de capital-risque) : ils établissent un climat de confiance avec les dirigeants et apportent leur soutien sous forme de conseil, notamment lors des réunions du conseil d’administration ou de surveillance. Les BA se distinguent aussi par des préoccupations au-delà de l’aspect scientifique ou financier. Leur rôle ne se limite pas au seul contrôle disciplinaire des dirigeants. Ils doivent siéger dans le conseil d’administration. Leur entrée dans le capital des JEIB les autorise précisément à s’engager directement dans les décisions stratégiques. Cette proximité les amène d’ailleurs souvent à passer d’un simple actionnaire à de véritables conseillers-accompagnateurs. C’est ainsi que les entrepreneurs (souvent les fondateurs) voient une partie de leur pouvoir décisionnel passer entre les mains de nouveaux actionnaires, ce qui peut parfois provoquer des réactions hostiles de part et d’autre.

Prologue Biotech : une pépinière à la loupe

11Prologue Biotech est une pépinière d’entreprises dédiée aux biotechnologies (la 1^ère en Midi-Pyrénées et l’une des toutes premières en France) qui a ouvert ses portes à l’automne 2002 à Labège-Innopole. Les entreprises y ont accès à un ensemble de services communs qui leur permettent de diminuer leurs investissements et leurs charges : (1) services « techniques » partagés permettant l’accès aux zones techniques communes (chambre froide, chambre chaude, pièce noire…) ; (2) services « tertiaires » partagés (accueil téléphonique, animation collective, documentation, bases de données, salles de réunion…) ; conseils personnalisés et confidentiels (aide au projets émergents, mise en relation avec les premiers partenaires, aide au montage de projets et de dossiers de financement, aide au business développement des entreprises créées, représentation en convention d’affaires pour la recherche de clients et de partenaires, mise en relation avec un réseau d’experts pour aides spécialisées, suivi du développement, aide à l’installation post-pépinière…).

12Prologue Biotech veille à conforter le savoir-faire éprouvé du Sicoval [7] en matière d’implantation et d’accompagnement d’entreprises de haute technologie. A travers l’expérience de Prologue, le Sicoval a permis en quinze ans la création et le développement de plus de 145 entreprises innovantes, qui ont généré plus de 1500 emplois et justifient d’un taux de pérennité particulièrement élevé.

13Une étude exploratoire a été réalisée auprès de cinq entreprises de biotechnologies à travers une série d’entretiens semi-directifs impliquant différents acteurs de la gouvernance (Tableau 1). Les thématiques abordées ont porté principalement sur le financement, l’implication des stakeholders dans la stratégie d’entreprise et le type de relations qui lient les entrepreneurs aux autres acteurs de gouvernance. Afin de préserver l’intégrité des réponses, l’ensemble des entretiens a été enregistré, puis entièrement retranscrit. Ces entretiens ont fait l’objet d’un codage manuel et d’une analyse. Il s’agit d’une analyse de contenu thématique, croisant analyse verticale et analyse horizontale, ce qui a permis de mettre en avant un certain nombre de points présentés ici.

Tableau 1

Présentation des personnes rencontrées

Entreprise Nombre d’employés Durée de l’entretien Fonction Age Entreprise 1 13 90 minutes 45 minutes Fondateur Président du conseil d’administration 48 58 Entreprise 2 16 30 minutes 90 minutes 60 minutes Fondateur Business Developer Directeur Scientifique 44 45 49 Entreprise 3 18 40 minutes 70 minutes Fondateur Responsable Administratif 53 38 Entreprise 4 20 120 minutes Fondateur 34 Entreprise 5 17 90 minutes 30 minutes Fondateur Business Angel 43 65

Présentation des personnes rencontrées

Des entrepreneurs soucieux de garder le contrôle

14L’analyse des entretiens a permis d’isoler trois points clés : la volonté d’indépendance et de latitude des entrepreneurs vis-à-vis des investisseurs, la conscience des dirigeants quant à l’apport de ces investisseurs et enfin la perception de la gouvernance par les entrepreneurs comme étant un problème « secondaire ».

15Latitude entrepreneuriale. L’étude montre une claire volonté d’indépendance des entrepreneurs. Ils n’hésitent guère à affirmer leur « autorité » vis-à-vis des autres acteurs et leur intention de « garder le contrôle de l’entreprise », en limitant par exemple les levées de fonds. Cette stratégie de contrôle trouve sa place au cœur même du modèle d’affaires, expliquent les dirigeants. Certains d’entre eux vont plus loin encore en suggérant que les investisseurs sont tenus de s’aligner sur la vision stratégique de l’entreprise. L’arrivée de nouveaux investisseurs, il est vrai, peut affecter les décisions stratégiques des entrepreneurs. Ainsi, une augmentation de capital, impliquant l’entrée en jeu de nouveaux acteurs – en particulier dans le conseil d’administration – peut entraîner, le cas échéant, des ajustements plus ou moins importants dans la politique de l’entreprise.

16Les relations entre entrepreneurs et investisseurs peuvent être conflictuelles. Pour certains entrepreneurs, les capital-risqueurs se situent le plus souvent davantage du côté capital que du côté risqueurs. Pour eux, seul l’entrepreneur est un véritable risk taker (à la Schumpeter). Il s’agit alors de trouver un juste milieu, cette fois-ci le moins risqué. D’autres déplorent le fait que, bien souvent, certains compromis se font au détriment de la créativité et de l’innovation. Ils regrettent aussi le manque d’intérêt que les investisseurs peuvent parfois porter à leurs sociétés en dehors du « cash flow ». On peut comprendre que ce comportement n’incite pas forcément les dirigeants au partage. Cette méfiance s’explique aussi par des facteurs d’ordre managérial, tels que la gestion des ressources et des finances qui fait parfois défaut aux entrepreneurs. Dès lors, ils sont tenus de combler ces lacunes sous peine de perdre encore plus le contrôle.

17Les entrepreneurs appréhendent du coup l’arrivée de nouveaux investisseurs plus expérimentés de crainte d’être dépossédés de leur société : « j’ai choisi de ne pas faire appel à ces gens car je veux contrôler ma société… », témoigne ainsi un entrepreneur. Cette réserve est d’autant plus forte que les investisseurs sont impliqués dans le recrutement des cadres. Ainsi, certains dirigeants se sont montrés plutôt inquiets à l’idée que leurs salariés se demandent qui est le « vrai » patron dans la société. « C’est ma fierté qui est en jeu… », nous a confié un autre entrepreneur. Question de dignité, en somme.

18Les dirigeants des jeunes entreprises innovantes sont donc très soucieux de leur indépendance et se montrent par là même rétifs à toute intervention (directe) de la part des investisseurs dans la gestion de l’entreprise. Cela peut paraître paradoxal dès lors que l’on considère leur manque d’expérience en matière de management (dans le cas des entrepreneurs-scientifiques par exemple). Par ailleurs, la plupart des entrepreneurs rejettent tout contrôle disciplinaire strict, c’est-à-dire sous la forme d’une surveillance étroite de la part des autres acteurs. En revanche, ils restent favorables à la notion accompagnement et/ou conseil. D’où l’importance de la dimension « cognitive » (évoquée préalablement) notamment dans une logique d’aide à la décision. Le rôle du conseil d’administration consisterait, dans ce cas, à aider les dirigeants à enrichir leurs connaissances et compétences (managériales).

19Les relations avec les autres acteurs. En théorie, les dirigeants font appel à des investisseurs de prestige surtout pour des raisons « commerciales ». Ils espèrent de ce fait avoir accès à de nouveaux clients par le biais du réseau relationnel des nouveaux investisseurs, sinon en tirant profit de leur réputation. Le fait qu’un investisseur ou cadre ait déjà collaboré avec une entreprise ou un laboratoire prestigieux importe pour le dirigeant. Les entrepreneurs valorisent également l’expérience des investisseurs concernant les démarches institutionnelles vis-à-vis desquelles ils éprouvent des difficultés. Une expérience avec les pouvoirs publics ou un savoir-faire en matière de dépôt de brevet sont des atouts pour l’entrepreneur.

20Perception de la gouvernance par les entrepreneurs. Il n’est pas étonnant que la question de la gouvernance apparaisse comme « secondaire » dans le discours des dirigeants des JEIB. Cela ne veut pas dire qu’ils en méconnaissent la nature ou l’objet. Loin s’en faut. « C’est une question de priorité », affirment-ils. Les questions les plus urgentes concernent le financement et les stratégies de développement. En réalité, les entrepreneurs sont peu préoccupés par les réunions du conseil d’administration ou de surveillance (qu’ils trouvent « superficielles »), voire inutiles. S’ils reconnaissent volontiers les mécanismes de gouvernance spontanés et non intentionnels, les entrepreneurs insistent sur une forme de « formalisation » des systèmes de gouvernance, là encore, sans grande surprise, pour des raisons de maîtrise et de contrôle au sein de la société. Comment ? Par exemple, faire porter le « projet de la gouvernance » par l’entrepreneur par le modèle d’affaires en amont (conseil) et en aval (protection). Ainsi, la promotion de la gouvernance par l’entrepreneuriat (ou par le business model) peut être un angle d’approche judicieux pour l’entrepreneur soucieux de maîtriser l’ensemble de la chaîne de valeur.

Communication et transparence

22Les dirigeants des jeunes entreprises innovantes doivent avant tout veiller à la transparence des informations envers les autres parties prenantes (les investisseurs notamment) en vue d’assurer le financement de leurs programmes de recherche. C’est d’autant plus impératif au vu des nombreuses faillites et des scandales financiers qui ont marqué les deux dernières décennies. La gouvernance s’est voulue, dans cette perspective, un programme pour restaurer la confiance, notamment celle des investisseurs dans les marchés de capitaux. Il apparaît clairement que le financement (des stratégies de croissance et des programmes de recherche) figure au premier chef des préoccupations des dirigeants des JEIB. Ces derniers devraient précisément conjurer les conflits avec les investisseurs et apporteurs de capitaux. Pour ce faire, ils peuvent (doivent) impliquer l’ensemble des acteurs dans la gouvernance de leur société, par exemple au travers des réunions du conseil d’administration, des réunions formelles et informelles, etc.

23Le fait de tirer profit des savoirs et savoir-faire apportés par les parties prenantes devient désormais un enjeu stratégique déterminant pour les entrepreneurs. Néanmoins, ils sont tenus, en contre partie, d’accepter une limitation en termes de latitude managériale en même temps qu’une remise en question cette fois-ci en termes de pouvoir de décision.

L’apport des administrateurs indépendants

24Dans les JEIB, le conseil d’administration est composé majoritairement des dirigeants (souvent les fondateurs) et de quelques investisseurs. Il serait pertinent que l’on puisse y voir davantage de d’administrateurs indépendants (comme dans le cas des grandes entreprises). Ces derniers apporteront leurs savoirs et leur expérience aux jeunes entreprises innovantes en vue de leur conférer (ou conforter) une certaine crédibilité sur le marché, mais aussi auprès des pairs (communautés scientifiques). Rappelons à ce propos les termes du rapport de Daniel Bouton : « Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ». Ce type d’administrateurs doit jouer un rôle actif et non faire de la figuration. D’ailleurs, les entrepreneurs eux-mêmes en sont conscients, bien qu’ils aient leurs propres préférences (voir encadré). Comme l’ont montré plusieurs études [8], les dirigeants sont généralement favorables au soutien des investisseurs indépendants dans la conception et dans le développement de leurs objectifs stratégiques. Par ailleurs, leur volonté de faire appel à des administrateurs externes montre qu’ils visent également une croissance durable. Enfin, il convient de donner la possibilité aux administrateurs indépendants de prodiguer de réels conseils, une expertise en matière de résolution de problèmes, notamment lors des réunions.

25Parallèlement, certains entrepreneurs se sont montrés favorables à l’idée de mettre en place un comité de risque dans les sociétés de biotechnologies. Ce type de comité existe déjà dans les grandes entreprises. De par la spécificité de l’environnement dans lequel évoluent les firmes innovantes, la création d’un comité de risque (incluant par exemple des scientifiques de renom) relève des pratiques de « bonne » gouvernance.

26Enfin, la gouvernance des jeunes entreprises (innovantes) ne doit pas se résumer à un impératif « esthétique », comme l’ont exprimé nombre d’entrepreneurs et de dirigeants. Les entreprises doivent, au contraire, engager une communication efficace pour convaincre les investisseurs et les apporteurs de capitaux. Pour ce faire, la transparence et la confiance sont des conditions nécessaires. Sur le plan externe, cela permet concrètement d’instaurer (ou de restaurer) un climat de confiance entre entrepreneurs et investisseurs. Un effort de part et d’autre s’impose donc. Si le dirigeant est tenu d’accepter la présence et l’implication (dans la stratégie, l’organisation et la gestion) des investisseurs, ces derniers devraient, à leur tour, respecter ses choix et opter pour la démarche la moins « agressive » (prodiguer des conseils, transférer des connaissances, partager des réseaux relationnels, etc.). Ces mesures permettront d’éviter aussi bien les conflits dits d’agence que les conflits dits cognitifs.

27Nous avons souhaité enrichir le débat naissant autour de la gouvernance dans les petites entreprises entrepreneuriales. Notre étude montre finalement que l’entrepreneur exige toujours davantage d’indépendance et de latitude entrepreneuriale à l’égard des investisseurs tout en restant favorable à leur participation dans les décisions stratégiques. Parallèlement, si la question de la gouvernance per se ne se pose pas vraiment dans ce type d’environnement, le discours des uns et des autres adresse des problèmes qui sont pourtant liés à la gouvernance. Enfin, la perception et la pratique de la gouvernance dans les JEIB invoque des modes de gouvernance d’ordre à la fois contractuel et cognitif. Une hypothèse qui a suscité récemment un programme de recherche stimulant dans le domaine management stratégique [9] et qui constitue pour nous une piste de développement parmi d’autres.